Modelo de Contrato-Estatuto Social para la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

¿Necesitás constituir una sociedad de responsabilidad limitada? Estamos aquí para ayudarte a crear una estructura legal sólida para tu emprendimiento. El modelo que presentamos a continuación es un ejemplo de contrato-estatuto social, adaptado para SRLs en Argentina y pensado especialmente para cumplir con la normativa vigente en la Ciudad de Buenos Aires. ¡Explorá los puntos esenciales que incluye y asegurate de contar con el asesoramiento adecuado para llevar adelante este importante paso!

¿Qué es un Contrato-Estatuto Social?

Un Contrato-Estatuto Social es el documento formal y legal que define las bases de funcionamiento de una sociedad, como una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o una Sociedad Anónima (SA). Este contrato detalla los aspectos fundamentales de la empresa, incluyendo su denominación, objeto, domicilio, capital social, administración y, en general, las normas que regirán el desarrollo de sus actividades. En el contexto de una SRL, este contrato establece los derechos y responsabilidades de cada socio, las reglas de transmisión de las cuotas sociales y otros aspectos clave de la operativa de la sociedad.

Algunas de las disposiciones típicas que se incluyen en el Contrato-Estatuto Social son:

• La duración de la sociedad y el procedimiento para su prórroga.
• El capital social y su distribución en cuotas.
• Las funciones de administración y los roles de los gerentes.
• El mecanismo de adopción de decisiones, fiscalización y distribución de utilidades.

¿Para qué sirve el Contrato-Estatuto Social?

El Contrato-Estatuto Social es esencial porque establece la identidad y el marco operativo de la sociedad. Sirve para:

1. Definir las reglas de funcionamiento: El estatuto fija las normas bajo las cuales la sociedad operará, estableciendo un marco claro para la administración y toma de decisiones.
2. Proteger los intereses de los socios: Al especificar los derechos y obligaciones de cada uno, se evitan conflictos y se garantiza que todos estén al tanto de su participación en el negocio.
3. Ofrecer seguridad jurídica: Al inscribir el contrato en el Registro Público de Comercio, la sociedad adquiere personalidad jurídica, lo que le permite actuar legalmente como una entidad independiente de sus socios, con derechos y obligaciones propios.
4. Limitar la responsabilidad: En una SRL, los socios limitan su responsabilidad a la cantidad de capital aportado, protegiendo su patrimonio personal de las deudas de la empresa.
5. Facilitar el financiamiento y alianzas: Un contrato estatutario claro y registrado puede ser esencial para obtener financiamiento o establecer asociaciones estratégicas, ya que proporciona una base legal sólida y transparente.

En resumen, el Contrato-Estatuto Social es un documento fundamental en la creación y gestión de una sociedad, proporcionando un marco legal robusto que protege tanto a los socios como a la sociedad misma y facilita su desarrollo y crecimiento.

Modelo de Contrato-Estatuto Social

PRIMERO: La sociedad se denomina [Nombre de la Sociedad] S.R.L. y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sociedad puede establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país o en el extranjero, sujeto a la resolución de sus socios.

SEGUNDO: La duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, con posibilidad de prórroga mediante decisión de los socios.

TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse a actividades determinadas como: fabricación, venta, compra, distribución, exportación e importación de bienes o servicios. (Nota: El objeto debe ser preciso según el art. 11, inc. 3 de la ley 19.550).

CUARTO: El capital social inicial es de $50,000, dividido en 50,000 cuotas de $1 cada una.

QUINTO: Las cuotas sociales pueden ser transferidas libremente, conforme a lo establecido en el art. 152 de la Ley 19.550. No pueden ser dadas en prenda o afectadas con otros gravámenes sin el consentimiento previo y escrito de los demás socios.

SEXTO: La administración y representación legal estarán a cargo de uno o más gerentes, quienes tienen plenas facultades para cumplir con los objetivos sociales. Pueden ser socios o terceros y ejercerán su función durante el plazo de duración de la sociedad.

SÉPTIMO: Los gerentes deben constituir una garantía conforme al artículo 157 de la ley 19.550, que respalde su mandato. Este costo será soportado por el gerente.

OCTAVO: Las resoluciones de los socios se adoptarán conforme a los requisitos de quórum y mayorías establecidos en la Ley 19.550, art. 159, y cada cuota representará un voto.

NOVENO: La fiscalización será realizada por los socios. En caso de un aumento de capital significativo, se designará un síndico titular y un suplente, conforme lo indica el art. 158 de la Ley 19.550.

DÉCIMO: El ejercicio social cierra anualmente el [día y mes], momento en que se pondrá a disposición de los socios el balance general para su consideración.

DÉCIMO PRIMERO: Se destinarán las utilidades líquidas a: a) reserva legal (5% hasta alcanzar el 20% del capital), b) remuneración de los gerentes, y c) el remanente se distribuirá entre los socios según su aporte al capital.

DÉCIMO SEGUNDO: Si la sociedad se disuelve, la liquidación será efectuada por los gerentes o por la persona que designen los socios.

Nota importante: Este modelo está adaptado a la normativa actual de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Cualquier cambio en la legislación o aplicación en otras jurisdicciones puede requerir modificaciones.

Más Información: ¿Qué es el Concurso Preventivo?

El concurso preventivo es una instancia legal para que las empresas en situación de crisis financiera puedan renegociar sus deudas antes de declararse en quiebra. Este proceso, establecido por la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras, permite a las personas físicas y jurídicas renegociar sus deudas con acreedores en un marco legal, con el objetivo de evitar la liquidación total de sus activos y garantizar la continuidad de la empresa.

Procedimientos del Concurso Preventivo:

• Requisitos formales: Según el artículo 11 de la Ley 24.522, el deudor debe presentar documentación sobre su situación patrimonial, balances, nómina de acreedores, y otros documentos contables.
• Apertura del concurso: Tras cumplir los requisitos, el juez ordena la apertura del concurso y designa un síndico para supervisar el proceso. Los acreedores pueden presentar sus pedidos de verificación de créditos.
• Restricciones: Se establece la inhibición general para disponer de bienes registrables, garantizando que el deudor no pueda transferir activos sin autorización.

Ejemplo reciente: En 2020, el Juzgado Civil Nº 3 declaró el concurso preventivo de la empresa Naturel S.A., especializada en productos alcohólicos y cosméticos. La solicitud incluía argumentos sobre el aumento de costos en dólares y dificultades operativas en el mercado de consumo.

Ley de Concursos y Quiebras

El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina sancionaron la Ley de Concursos y Quiebras con el objetivo de ofrecer un marco para la reestructuración de empresas en crisis. Esta ley abarca desde el concurso preventivo hasta la declaración de quiebra, proporcionando lineamientos específicos para el proceso y protegiendo tanto al deudor como a los acreedores.

Para acceder al texto completo de la Ley 24.522 y comprender en profundidad sus procedimientos, requisitos y protecciones legales, podés revisar el siguiente enlace: Ley 24.522??.

¿Por Qué Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)?

La SRL es una forma societaria ideal para pequeñas y medianas empresas que buscan un marco legal seguro, responsabilidad limitada para sus socios y flexibilidad operativa. Este modelo de contrato y el proceso de inscripción te permitirán establecer una estructura que limite tus responsabilidades personales al capital aportado, cumpliendo con la normativa vigente.

Conclusión:

El Contrato-Estatuto Social y el Concurso Preventivo son pilares fundamentales para la estabilidad y el desarrollo de las empresas. El primero establece la identidad y reglas internas de la sociedad, definiendo su estructura, derechos, y responsabilidades de sus socios, mientras que el segundo proporciona una herramienta clave para la reestructuración financiera en caso de dificultades económicas, ayudando a las empresas a evitar la quiebra y a reorganizarse para retomar sus actividades de manera sostenible.

Entender la Ley de Concursos y Quiebras y el marco legal en torno a estos procesos permite a los emprendedores y empresarios tomar decisiones informadas, estructurar sus sociedades adecuadamente y actuar preventivamente frente a situaciones de crisis financiera. En un entorno competitivo, contar con un sólido Contrato-Estatuto y conocer los mecanismos de protección y reestructuración puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso de una empresa.

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